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13 abr 2021
Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores
Decreto legislativo · Ya no está en vigor · Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores
Qué ha cambiado (36 artículos)
Artículo 7▾
Antesa) El folleto informativo aprobado y registrado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de acuerdo con lo dispuesto en esta ley.
Ahoraa) El folleto informativo aprobado y registrado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de acuerdo con lo dispuesto en esta Ley.
Antes2. La entidad emisora deberá depositar una copia del documento de la emisión y sus modificaciones ante la entidad encargada del registro contable y ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Cuando se trate de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en un sistema multilateral de negociación, deberá depositarse también una copia ante su organismo rector.
Ahora2. La entidad emisora deberá depositar una copia del documento de la emisión y sus modificaciones ante la entidad encargada del registro contable. Cuando se trate de valores admitidos a negociación en un mercado regulado o en un sistema multilateral de negociación, deberá depositarse también una copia ante su organismo rector.
Antes5. No será precisa la elaboración del documento de la emisión para los instrumentos financieros que se negocien en mercados secundarios oficiales de futuros y opciones ni en los demás supuestos, y con las condiciones que, en su caso, se determinen reglamentariamente.
Ahora5. No será precisa la elaboración del documento de la emisión para los instrumentos financieros que se negocien en mercados regulados de futuros y opciones ni en los demás supuestos, y con las condiciones que, en su caso, se determinen reglamentariamente.
Artículo 33▾
Eliminado2. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, el emisor deberá estar válidamente constituido de acuerdo con la legislación del país en el que esté domiciliado y deberá estar operando de conformidad con su escritura de constitución y estatutos o documentos equivalentes.
EliminadoAdicionalmente, los valores deberán respetar el régimen jurídico al que estén sometidos y, en los casos en los que el emisor esté obligado a elaborar un folleto, la colocación deberá ajustarse a las condiciones recogidas en él.
Antes3. Los valores serán libremente transmisibles.
Ahora2. El emisor deberá estar válidamente constituido de acuerdo con la legislación del país en el que esté domiciliado y deberá estar operando de conformidad con su escritura de constitución y estatutos o documentos equivalentes.
Párrafo añadido
Adicionalmente, los valores deberán respetar el régimen jurídico al que estén sometidos y, en los casos en los que el emisor esté obligado a elaborar un folleto conforme a lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE, la colocación deberá ajustarse a las condiciones recogidas en él.
Artículo 34▾
Eliminado1. El registro previo y la publicación de un folleto informativo aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores será obligatorio para:
Eliminadoa) La realización de una oferta pública de venta o suscripción de valores.
Eliminadob) La admisión a negociación de valores en un mercado secundario oficial.
Eliminado2. No obstante lo previsto en el apartado anterior, reglamentariamente se establecerán las excepciones a la obligación de publicar folleto en las ofertas públicas de venta o suscripción, en función de la naturaleza del emisor o de los valores, de la cuantía de la oferta o de la naturaleza o del número de los inversores a los que van destinados, así como las adaptaciones de los requisitos establecidos en la regulación de las admisiones que sean necesarios para las ofertas públicas.
Antes3. A las ofertas públicas de venta o suscripción de valores no exceptuadas de la obligación de publicar un folleto informativo se les aplicará toda la regulación relativa a la admisión a negociación de valores en mercados regulados contenida en este título, con las adaptaciones y excepciones que reglamentariamente se determinen. A estos efectos se tendrá en cuenta que a las ofertas públicas de venta o suscripción de valores podrá no aplicárseles el artículo 33.3.
AhoraSin perjuicio de lo dispuesto en los apartados 4 y 5 del artículo 1 del Reglamento (UE) n.º 2017/1129, los valores únicamente podrán ofertarse al público o admitirse a cotización en un mercado regulado tras la previa publicación de un folleto de conformidad con el mencionado Reglamento.
Párrafo añadido
El folleto a que se refiere el párrafo anterior no será exigible en el caso de ofertas al público o admisiones a negociación en mercados regulados de pagarés con plazo de vencimiento inferior a 365 días.
Párrafo añadido
Conforme a lo dispuesto en el artículo 3.2 del Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, no existirá obligación de publicar un folleto cuando las ofertas de valores no estén sujetas a notificación de conformidad con el artículo 25 de dicho Reglamento, y el importe total de cada una de esas ofertas en la Unión sea inferior a ocho millones de euros, límite que se calculará sobre un período de doce meses. En el caso de las entidades de crédito, no existirá obligación de publicar un folleto cuando las ofertas de valores no estén sujetas a notificación de conformidad con el artículo 25 de dicho Reglamento, y el importe total de cada una de esas ofertas en la Unión sea inferior a cinco millones de euros, límite que se calculará sobre un período de doce meses.
Artículo 35▾
EliminadoArtículo 35. Oferta pública de venta o suscripción de valores.
Eliminado1. Una oferta pública de venta o suscripción de valores es toda comunicación a personas en cualquier forma o por cualquier medio que presente información suficiente sobre los términos de la oferta y de los valores que se ofrecen, de modo que permita a un inversor decidir la adquisición o suscripción de estos valores.
Eliminado2. La obligación de publicar un folleto no será de aplicación a ninguno de los siguientes tipos de ofertas, que, consecuentemente a los efectos de esta ley, no tendrán la consideración de oferta pública:
Eliminadoa) Una oferta de valores dirigida exclusivamente a inversores cualificados.
Eliminadob) Una oferta de valores dirigida a menos de 150 personas físicas o jurídicas por un Estado miembro, sin incluir los inversores cualificados.
Eliminadoc) Una oferta de valores dirigida a inversores que adquieran valores por un importe mínimo de 100.000 euros por inversor, para cada oferta separada.
Eliminadod) Una oferta de valores cuyo valor nominal unitario sea, al menos, 100.000 euros.
Eliminadoe) Una oferta de valores por un importe total en la Unión Europea inferior a 5.000.000 euros, lo que se calculará en un período de 12 meses.
Antes3. Cuando se trate de colocación de emisiones contempladas en las letras b), c), d) y e) del apartado anterior, dirigidas al público en general empleando cualquier forma de comunicación publicitaria, deberá intervenir una entidad autorizada para prestar servicios de inversión a efectos de la comercialización de los valores emitidos. No será de aplicación esta obligación al ejercicio de la actividad propia de las plataformas de financiación participativa debidamente autorizadas.
AhoraArtículo 35. Obligaciones relativas a la colocación de determinadas emisiones.
Párrafo añadido
Cuando se trate de colocación de emisiones no sujetas a la obligación de publicar folleto por tratarse de pagarés con plazo de vencimiento inferior a 365 días, ir dirigidas a menos de ciento cincuenta inversores por Estado miembro excluyendo a los inversores cualificados, por requerirse una inversión mínima igual o superior a cien mil euros o por ser su importe total en la Unión Europea inferior a ocho millones de euros, calculado en un periodo de doce meses, que se dirijan al público en general empleando cualquier forma de comunicación publicitaria, deberá intervenir una entidad autorizada para prestar servicios de inversión. La actuación de esta entidad deberá incluir, al menos, la validación de la información a entregar a los inversores y la supervisión de modo general del proceso de comercialización. No será de aplicación esta obligación al ejercicio de la actividad propia de las plataformas de financiación participativa debidamente autorizadas. Adicionalmente la CNMV podrá exigir que estas colocaciones, atendiendo a la complejidad del emisor o del instrumento financiero en cuestión, cumplan con la obligación de publicar folleto.
Artículo 36▾
EliminadoArtículo 36. Requisitos de información para la admisión a negociación en un mercado secundario oficial.
Eliminado1. La admisión a negociación de valores en un mercado secundario oficial no requerirá autorización administrativa previa. No obstante, estará sujeta al cumplimiento previo de los requisitos siguientes:
Eliminadoa) La aportación y registro en la Comisión Nacional del Mercado de Valores de los documentos que acrediten la sujeción del emisor y de los valores al régimen jurídico que les sea aplicable.
Eliminadob) La aportación y registro en la Comisión Nacional del Mercado de Valores de los estados financieros del emisor preparados y auditados de acuerdo con la legislación aplicable a dicho emisor. Reglamentariamente se determinará el número de ejercicios que deben comprender los estados financieros.
Eliminadoc) La aportación, aprobación y registro en la Comisión Nacional del Mercado de Valores de un folleto informativo, así como su publicación.
Eliminado2. Cuando se trate de valores no participativos emitidos por el Estado, las Comunidades Autónomas y las entidades locales, no será necesario el cumplimiento de los requisitos anteriores. No obstante, estos emisores podrán elaborar el folleto informativo de acuerdo con lo previsto en este capítulo. Este folleto tendrá validez transfronteriza de acuerdo con lo previsto en el artículo 39.
Eliminado3. Adicionalmente, el Gobierno podrá exceptuar total o parcialmente del cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 33 y en el apartado 1 anterior, la admisión a negociación de determinados valores en función de la naturaleza del emisor o de los valores, de la cuantía de la admisión o de la naturaleza o el número de los inversores a los que van destinados. Cuando las excepciones se basen en la naturaleza del inversor, se podrán exigir requisitos adicionales que garanticen su correcta identificación.
Eliminado4. El procedimiento para la admisión de valores a negociación en los mercados secundarios oficiales deberá facilitar que los valores se negocien de un modo correcto, ordenado y eficiente. Reglamentariamente se regulará dicho procedimiento y se determinarán las condiciones que han de cumplirse para la aprobación del folleto informativo por la Comisión Nacional del Mercado de Valores y para su publicación. La falta de resolución expresa de la Comisión Nacional del Mercado de Valores sobre el folleto durante el plazo que se establezca reglamentariamente tendrá carácter desestimatorio.
Antes5. La publicidad relativa a la admisión a negociación en un mercado regulado se ajustará a lo dispuesto en el artículo 240.
AhoraArtículo 36. Requisitos de información para la admisión a negociación en un mercado regulado.
Párrafo añadido
1. La admisión a negociación de valores en un mercado regulado no requerirá autorización administrativa previa. No obstante, estará sujeta al cumplimiento previo de los requisitos siguientes:
Párrafo añadido
a) La aportación y registro en la CNMV de los documentos que acrediten la sujeción del emisor y de los valores al régimen jurídico que les sea aplicable.
Párrafo añadido
b) La aportación y registro en la CNMV de los estados financieros del emisor preparados y auditados de acuerdo con la legislación aplicable a dicho emisor. Reglamentariamente se determinará el número de ejercicios que deben comprender los estados financieros.
Párrafo añadido
c) En caso de resultar exigible, la aportación, aprobación y registro en la CNMV de un folleto, así como su publicación.
Párrafo añadido
2. El procedimiento para la admisión de valores a negociación en los mercados regulados deberá facilitar que los valores se negocien de un modo equitativo, ordenado y eficiente. Reglamentariamente se regulará dicho procedimiento.
Párrafo añadido
3. La publicidad relativa a la admisión a negociación en un mercado regulado y a las ofertas públicas de valores se ajustará a lo dispuesto en el artículo 22 del Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017 y 240 de esta Ley.
Párrafo añadido
4. A las ofertas públicas de venta o suscripción de valores no exceptuadas de la obligación de publicar un folleto informativo se les aplicará lo previsto en el apartado 1 de este artículo con las adaptaciones y excepciones que reglamentariamente se determinen.
Artículo 37▸
Eliminado1. El folleto contendrá la información relativa al emisor y a los valores que vayan a ser admitidos a negociación en un mercado secundario oficial.
EliminadoAtendiendo a la naturaleza específica del emisor y de los valores, la información del folleto deberá permitir a los inversores hacer una evaluación, con la suficiente información, de los activos y pasivos, la situación financiera, beneficios y pérdidas, así como de las perspectivas del emisor, y eventualmente del garante, y de los derechos inherentes a tales valores.
EliminadoEsta información se presentará de forma fácilmente analizable y comprensible.
Eliminado2. El folleto deberá ser suscrito por persona con poder para obligar al emisor de los valores.
Eliminado3. Excepto para admisiones a negociación de valores no participativos cuyo valor nominal unitario sea igual o superior a 100.000 euros, el folleto contendrá un resumen que, elaborado en un formato estandarizado, de forma concisa y en un lenguaje no técnico, proporcionará la información fundamental para ayudar a los inversores a la hora de determinar si invierten o no en dichos valores.
Eliminado4. Se entenderá por información fundamental a la que se refiere el apartado anterior, la información esencial y correctamente estructurada que ha de facilitarse a los inversores para que puedan comprender la naturaleza y los riesgos inherentes al emisor, el garante y los valores que se les ofrecen o que van a ser admitidos a cotización en un mercado regulado, y que puedan decidir las ofertas de valores que conviene seguir examinando.
EliminadoSin perjuicio de lo que reglamentariamente se determine, formarán parte de la información fundamental, como mínimo, los elementos siguientes:
Eliminadoa) Una breve descripción de las características esenciales y los riesgos asociados con el emisor y los posibles garantes, incluidos los activos, los pasivos y la situación financiera.
Eliminadob) Una breve descripción de las características esenciales y los riesgos asociados con la inversión en los valores de que se trate, incluidos los derechos inherentes a los valores.
Eliminadoc) Las condiciones generales de la oferta, incluidos los gastos estimados impuestos al inversor por el emisor o el oferente.
Eliminadod) Información sobre la admisión a cotización.
Eliminadoe) Los motivos de la oferta y el destino de los ingresos.
Eliminado5. Asimismo, en el resumen al que se refiere el apartado 3 se advertirá que:
Eliminado1.º Debe leerse como introducción al folleto.
Eliminado2.º Toda decisión de invertir en los valores debe estar basada en la consideración por parte del inversor del folleto en su conjunto.
Eliminado3.º No se podrá exigir responsabilidad civil a ninguna persona exclusivamente sobre la base del resumen, a no ser que este resulte engañoso, inexacto o incoherente en relación con las demás partes del folleto, o no aporte, leída junto con las otras partes del folleto, información fundamental para ayudar a los inversores a la hora de determinar si invierten o no en los valores.
Eliminado6. Mediante orden ministerial se regulará el contenido de los distintos tipos de folletos y se especificarán las excepciones a la obligación de incluir determinada información, correspondiendo a la Comisión Nacional del Mercado de Valores autorizar tal omisión. Previa habilitación expresa, la citada Comisión podrá desarrollar o actualizar el contenido de la orden.
AntesTambién corresponderá al Ministro de Economía y Competitividad y, con su habilitación expresa, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la determinación de los modelos para los distintos tipos de folletos, de los documentos que deberán acompañarse y de los supuestos en que la información contenida en el folleto pueda incorporarse por referencia.
Ahora**(Suprimido)**
Artículo 38▸
Antes1. La responsabilidad de la información que figura en el folleto deberá recaer, al menos, sobre el emisor, el oferente o la persona que solicita la admisión a negociación en un mercado secundario oficial y los administradores de los anteriores.
Ahora1. La responsabilidad de la información que figura en el folleto deberá recaer, al menos, sobre el emisor, el oferente o la persona que solicita la admisión a negociación en un mercado regulado y los administradores de los anteriores.
Antes4. No se podrá exigir ninguna responsabilidad a las personas mencionadas en los apartados anteriores sobre la base del resumen o sobre su traducción, a menos que sea engañoso, inexacto o incoherente en relación con las demás partes del folleto, o no aporte, leído junto con las otras partes del folleto, información fundamental para ayudar a los inversores a la hora de determinar si invierten o no en los valores.
Ahora4. No se podrá exigir ninguna responsabilidad por causas relacionadas exclusivamente con la nota de síntesis a que se refiere el artículo 7 del Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017 o con la nota de síntesis específica del folleto de la Unión de crecimiento contemplada en el artículo 15.1 de dicho Reglamento, incluida su traducción, salvo que:
Párrafo añadido
a) sea engañosa, inexacta o incoherente con las demás partes del folleto, o
Párrafo añadido
b) no contenga, leída conjuntamente con el resto del folleto, la información fundamental destinada a ayudar a los inversores a decidir si deben invertir o no en los valores.
Artículo 39▸
EliminadoArtículo 39. Validez transfronteriza del folleto.
Eliminado1. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 40, el folleto aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, así como sus suplementos, serán válidos para la admisión a negociación en cualquier otro Estado miembro de la Unión Europea, siempre que la Comisión Nacional del Mercado de Valores lo notifique a la Autoridad Europea de Valores y Mercados y a la autoridad competente de cada Estado miembro de acogida de conformidad con lo establecido reglamentariamente.
Eliminado2. Asimismo, sin perjuicio de lo dispuesto en el mencionado artículo 40, el folleto aprobado por la autoridad competente del Estado de origen, así como sus suplementos, serán válidos para la admisión a negociación en España, siempre que dicha autoridad competente lo notifique a la Autoridad Europea de Valores y Mercados y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En este caso, la Comisión Nacional del Mercado de Valores se abstendrá de aprobar dicho folleto o de realizar procedimiento administrativo alguno en relación con él.
Antes3. La Comisión Nacional del Mercado de Valores publicará en su página web una lista con los certificados de aprobación de folletos y de sus posibles suplementos, así como un enlace, si procede, con la publicación de esos documentos en el sitio web de la autoridad competente del Estado miembro de la Unión Europea de origen, o en el sitio web del emisor, o en el sitio web del mercado regulado.
AhoraArtículo 39. Responsabilidad en la aprobación del folleto.
Párrafo añadido
La CNMV será responsable de la aprobación del folleto, en los términos y con el alcance previsto en el artículo 20.9 del Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017.
Artículo 40▸
Eliminado1. Cuando España sea Estado miembro de acogida, la Comisión Nacional del Mercado de Valores deberá informar a la autoridad competente del Estado miembro de la Unión Europea de origen y a la Autoridad Europea de Valores y Mercados si observa que el emisor o las entidades financieras encargadas de la oferta pública han cometido irregularidades, o si observa violaciones de las obligaciones del emisor derivadas de la admisión a cotización en un mercado secundario oficial.
Antes2. En el caso de que, pese a las medidas adoptadas por la autoridad competente del Estado miembro de origen de la Unión Europea o debido a que dichas medidas hayan resultado inadecuadas, el emisor o la entidad financiera encargada de la oferta pública persista en la violación de las oportunas disposiciones legales o reglamentarias, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, tras informar a la autoridad competente del Estado miembro de origen y a la Autoridad Europea de Valores y Mercados, adoptará todas las medidas pertinentes para proteger a los inversores. La Comisión Nacional del Mercado de Valores informará inmediatamente a la Comisión Europea y a la Autoridad Europea de Valores y Mercados sobre las medidas adoptadas.
Ahora**(Suprimido)**
Artículo 42▸
EliminadoEl título XI, capítulo IV, del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, será de aplicación a las emisiones de obligaciones u otros valores que reconozcan o creen deuda y que tengan la condición de oferta pública de suscripción cuando:
Eliminadoa) Sus términos y condiciones estén regidos por el ordenamiento jurídico español o por el ordenamiento jurídico de un Estado que no sea miembro de la Unión Europea ni perteneciente a la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económicos, y
Antesb) tengan lugar en territorio español o su admisión a negociación se produzca en un mercado secundario oficial español o en un sistema multilateral de negociación establecido en España.
AhoraEl Título XI, Capítulo IV, del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, será de aplicación a las emisiones de obligaciones u otros valores que reconozcan o creen deuda y que tengan la condición de oferta pública de suscripción sujetas a la obligación de elaborar un folleto conforme a lo dispuesto en Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017 cuando:
Párrafo añadido
a) sus términos y condiciones estén regidos por el ordenamiento jurídico español o por el ordenamiento jurídico de un Estado que no sea miembro de la Unión Europea ni perteneciente a la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económicos, y
Párrafo añadido
b) tengan lugar en territorio español o su admisión a negociación se produzca en un mercado regulado español o en un sistema multilateral de negociación establecido en España.
Párrafo añadido
Asimismo, el Título XI, Capítulo IV, del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, resultará de aplicación a las ofertas públicas de obligaciones u otros valores que reconozcan o creen deuda que se exceptúen de la obligación de publicar un folleto únicamente en virtud de lo previsto en el tercer párrafo del artículo 34.
Artículo 77▸
Eliminado1. Las entidades cuyas acciones pasen de ser negociadas en un sistema multilateral de negociación a serlo en un mercado secundario oficial, durante un periodo transitorio máximo de dos años, no estarán obligadas a cumplir con las obligaciones siguientes:
Eliminadoa) La publicación y difusión del segundo informe financiero semestral, contenida en el artículo 119.2.
Eliminadob) La publicación y difusión de la declaración intermedia de gestión, contenida en el artículo 120.
Antes2. Para acogerse a la exención prevista en el apartado anterior, el folleto de admisión a negociación en el mercado secundario oficial deberá especificar la intención de la entidad de acogerse total o parcialmente a la misma, determinando su duración. Esta indicación tendrá la consideración de información necesaria a los efectos del artículo 37.1.
Ahora1. Las entidades cuyas acciones pasen de ser negociadas en un sistema multilateral de negociación a serlo en un mercado regulado, durante un periodo transitorio máximo de dos años, no estarán obligadas a cumplir con la obligación de publicación y difusión del segundo informe financiero semestral, contenida en el artículo 119.2.
Párrafo añadido
2. Para acogerse a la exención prevista en el apartado anterior, el folleto de admisión a negociación en el mercado regulado deberá especificar la intención de la entidad de acogerse total o parcialmente a la misma, determinando su duración. Esta indicación tendrá la consideración de información necesaria a los efectos del artículo 6 del Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017.
Artículo 82▸
Antes1. La exclusión de la negociación de un instrumento financiero en un mercado secundario oficial podrá también ser solicitada por la entidad emisora.
Ahora1. La exclusión de la negociación de un instrumento financiero en un mercado regulado podrá también ser solicitada por la entidad emisora.
Antes2. Cuando una sociedad acuerde la exclusión de negociación de sus acciones en los mercados secundarios oficiales, deberá promover una oferta pública de adquisición dirigida a todos los valores afectados por la exclusión.
Ahora2. Cuando una sociedad acuerde la exclusión de negociación de sus acciones en los mercados regulados, deberá promover una oferta pública de adquisición dirigida a todos los valores afectados por la exclusión.
Párrafo añadido
Se exceptúa el caso de que se haya formulado con carácter previo una oferta dirigida a la totalidad de los valores a un precio igual o superior al exigible en las ofertas contempladas en este apartado, siempre que a resultas de dicha oferta el oferente haya alcanzado al menos el setenta y cinco por ciento del capital con derecho a voto de la sociedad afectada.
Eliminado5. En caso de oferta previa a la exclusión de negociación, el límite de adquisición de acciones propias establecido en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, para las sociedades cotizadas en un mercado secundario oficial será el 20 por ciento del capital social. Si como consecuencia de la realización de la oferta, las acciones propias superasen este límite, deberán ser amortizadas o enajenadas en el plazo de un año.
Antes6. Reglamentariamente se establecerán las condiciones para la fijación del precio y demás requisitos de las ofertas públicas previstas en este apartado.
Ahora5. En caso de oferta previa a la exclusión de negociación, el límite de adquisición de acciones propias establecido en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, para las sociedades cotizadas será el 20 por ciento del capital social. Si como consecuencia de la realización de la oferta, las acciones propias superasen este límite, deberán ser amortizadas o enajenadas en el plazo de un año.
Párrafo añadido
6. Reglamentariamente se establecerán las condiciones para la fijación del precio y demás requisitos de las ofertas públicas previstas en este artículo.
Artículo 120▸
Eliminado1. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 228, cuando España sea Estado miembro de origen, los emisores cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea harán público y difundirán con carácter trimestral durante el primero y segundo semestre del ejercicio una declaración intermedia de gestión que contenga, al menos:
Eliminadoa) una explicación de los hechos y operaciones significativos que hayan tenido lugar durante el período correspondiente y su incidencia en la situación financiera del emisor y de sus empresas controladas, y
Eliminadob) una descripción general de la situación financiera y de los resultados del emisor y sus empresas controladas durante el período correspondiente.
Antes2. No se exigirá la declaración intermedia de gestión a los emisores que publiquen informes financieros trimestrales.
Ahora**(Suprimido)**
Artículo 122▸
Eliminado2. La información periódica a la que se refieren los artículos 118 a 120 anteriores deberá remitirse a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, cuando España sea Estado miembro de origen en los términos que se establezcan reglamentariamente, para su incorporación al registro oficial regulado en el artículo 238.
AntesLa Comisión Nacional del Mercado de Valores comprobará que la información periódica se ha elaborado de conformidad con la normativa aplicable, o procederá, en caso contrario, a requerir su cumplimiento.
Ahora2. La información periódica a la que se refieren los artículos 118 a 119 anteriores deberá remitirse a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, cuando España sea Estado miembro de origen en los términos que se establezcan reglamentariamente, para su incorporación al registro oficial regulado en el artículo 238.
Artículo 125▸
Eliminado5. Cuando quien se encuentre en los casos previstos en los apartados anteriores sea administrador del emisor, además de cumplir con la obligación de comunicar cualesquiera operaciones realizadas sobre acciones del emisor o sobre valores u otros instrumentos financieros referenciados a dichas acciones, deberá comunicar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la participación que tuvieran en el momento de su nombramiento y cese.
AntesLos directivos del emisor estarán obligados a notificar aquellas operaciones a las que se refiere el artículo 230.4.
Ahora5. **(Suprimido)**
Artículo 131▸
Párrafo añadido
3. Si, como consecuencia exclusivamente de la variación en el número total de derechos de voto de la sociedad derivada de la existencia de acciones con voto de lealtad conforme a los artículos 527 ter y siguientes del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, cualquier accionista llegara a alcanzar, directa o indirectamente, un número de derechos de voto igual o superior al 30 por ciento, dicho accionista no podrá ejercer los derechos políticos que excedan de dicho porcentaje sin formular una oferta pública de adquisición dirigida a la totalidad del capital social.
Párrafo añadido
La oferta se formulará dentro de los 3 meses siguientes a la fecha en que se hubiese sobrepasado el umbral del 30 por ciento y le serán de aplicación las reglas relativas a la determinación del precio equitativo.
Párrafo añadido
No obstante, no será obligatoria la formulación de la oferta, cuando, dentro de los 3 meses siguientes a la fecha en que se hubiese sobrepasado el umbral del 30 por ciento de los derechos de voto, se enajene por el obligado a formular la oferta el número de acciones necesario para reducir el exceso de derechos de voto sobre los porcentajes señalados o se renuncie a los derechos de voto por lealtad que excedan del porcentaje del 30 por ciento de los derechos de voto de la sociedad, siempre que, entre tanto, no se ejerzan los derechos políticos que excedan de dicho porcentaje, o se obtenga una dispensa de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
CAPÍTULO X▸
Artículo nuevo
CAPÍTULO X
Asesores de voto
Artículo 137 bis▸
Artículo nuevo
Artículo 137 bis. Asesores de voto.
1. Este Capítulo será de aplicación a los asesores de voto que presten sus servicios en relación con sociedades cotizadas que tengan su domicilio social en un Estado miembro de la Unión Europea y cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado regulado o en un sistema multilateral de negociación que estén situados u operen en un Estado miembro de la Unión Europea, siempre y cuando el asesor de voto:
a) tenga su domicilio social en España,
b) no tenga su domicilio social en un Estado miembro de la Unión Europea, pero tenga su establecimiento principal en España; o
c) no tenga ni su domicilio social ni su establecimiento principal en un Estado miembro de la Unión Europea, pero tenga un establecimiento en España.
2. A efectos de lo previsto en este Capítulo, se entenderá por asesor de voto aquella persona jurídica que analiza con carácter profesional y comercial la información que las sociedades cotizadas están legalmente obligadas a publicar y, en su caso, otro tipo de información, para asesorar a los inversores en el ejercicio de sus derechos de voto mediante análisis, asesoramiento o recomendaciones de voto.
3. Aquellas entidades que cumplan los requisitos establecidos en los dos apartados anteriores deberán comunicarlo a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Artículo 137 ter▸
Artículo nuevo
Artículo 137 ter. Código de Conducta.
1. Los asesores de voto deberán publicar la referencia del código de conducta que apliquen, incluyendo, en su caso, el código deontológico correspondiente de la profesión, e informarán sobre la forma en que lo han hecho.
Cuando los asesores de voto no apliquen ningún código de conducta, explicarán el motivo de manera clara y razonada. Asimismo, cuando los asesores de voto apliquen un código de conducta pero se aparten de alguna de sus recomendaciones, informarán públicamente sobre las recomendaciones que no estén siguiendo, los motivos para ello y las medidas alternativas adoptadas.
2. La información a que se refiere el presente apartado se hará pública de forma gratuita en las páginas web de los asesores de voto y será actualizada anualmente.
Artículo 137 quater▸
Artículo nuevo
Artículo 137 quater. Informe anual.
1. Los asesores de voto publicarán anualmente un informe con la finalidad de que sus clientes estén debidamente informados acerca de la exactitud y fiabilidad de sus actividades, que contendrá al menos la siguiente información relacionada con sus investigaciones, su asesoramiento y las recomendaciones de voto que emitan:
a) las características importantes de los métodos y los modelos aplicados,
b) las principales fuentes de información utilizadas,
c) los procedimientos implantados para garantizar la calidad de las investigaciones, asesoramientos y recomendaciones de voto y la cualificación del personal destinado a esas funciones,
d) el grado y forma de consideración de las condiciones del entorno de mercado, jurídico, económico-empresarial, regulatorio y las condiciones específicas de la sociedad cotizada en cuestión,
e) las características importantes de las políticas de voto que aplican a cada mercado,
f) el grado y la forma en la que mantienen cauces de comunicación con las sociedades que son objeto de sus investigaciones, asesoramientos o recomendaciones de voto y con otras partes interesadas en la sociedad; y
g) la política relativa a la prevención y a la gestión de conflictos de intereses potenciales.
h) las limitaciones o condiciones que deben ser consideradas en las recomendaciones emitidas.
2. Los asesores de voto pondrán a disposición del público la información a que se refiere el presente artículo en sus páginas web, donde permanecerá disponible de forma gratuita durante un período mínimo de tres años a partir de la fecha de su publicación.
Artículo 137 quinquies▸
Artículo nuevo
Artículo 137 quinquies. Conflictos de intereses.
Los asesores de voto determinarán y comunicarán sin demora a sus clientes cualquier conflicto de intereses real o potencial o cualesquiera relaciones de negocio que puedan influir en la elaboración de sus investigaciones, asesoramientos o recomendaciones de voto y las medidas adoptadas para eliminar, mitigar o gestionar los conflictos de intereses reales o potenciales.
Sección 9ª▸
Artículo nuevo
Sección 9.ª Política de implicación
Artículo 224 bis▸
Artículo nuevo
Artículo 224 bis. Política de implicación de las empresas de servicios de inversión.
1. Las empresas de servicios de inversión y entidades de crédito que presten el servicio de gestión discrecional e individualizada de carteras desarrollarán y pondrán en conocimiento del público una política de implicación que describa cómo integran su implicación como accionistas o gestores de los accionistas en su política de inversión. Esta política describirá la forma en que llevan a cabo el seguimiento de las sociedades admitidas a negociación en un mercado regulado que esté situado u opere en un Estado miembro en las que invierten en lo referente, entre otras cuestiones, a la estrategia, el rendimiento financiero y no financiero y los riesgos, la estructura del capital, el impacto social y medioambiental y el gobierno corporativo. Dicha política también describirá los mecanismos para desarrollar un diálogo con las sociedades admitidas a negociación en un mercado regulado que esté situado u opere en un Estado miembro en las que invierten, ejercen los derechos de voto y otros derechos asociados a las acciones, cooperan con otros accionistas, se comunican con grupos de interés importantes de las sociedades en las que invierten y gestionan conflictos de interés reales y potenciales en relación con su implicación.
2. Las entidades comprendidas en el apartado anterior harán pública con carácter anual la aplicación de su política de implicación, incluidos una descripción general de su comportamiento en relación con sus derechos de voto, una explicación de las votaciones más importantes y, en su caso, del recurso a los servicios de asesores de voto.
3. Las entidades comprendidas en el apartado 1 publicarán el sentido de su voto en las juntas generales de las sociedades de las que poseen acciones. Dicha publicación podrá excluir los votos que son insignificantes debido al objeto de la votación o a la dimensión de la participación en la sociedad.
4. La información mencionada en los apartados 1, 2 y 3 estará disponible públicamente, y de forma gratuita, en el sitio web de las entidades comprendidas en el apartado 1.
5. Las obligaciones relativas a los conflictos de intereses recogidas en el artículo 208 bis serán asimismo aplicables a las actividades de implicación.
6. En caso de que las entidades comprendidas en el apartado 1 decidan no cumplir con uno o más de los requisitos recogidos en los apartados anteriores, se deberá publicar una explicación clara y motivada sobre las razones para ello.
Artículo 233▸
Párrafo añadido
9.º Los asesores de voto.
Artículo 234▸
Antes2.º Exigir a los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en cualquier mercado regulado domiciliado en la Unión Europea la publicación de informaciones adicionales, conciliaciones, correcciones o, en su caso, reformulaciones de la información periódica.
Ahora2.º Exigir a los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en cualquier mercado regulado domiciliado en la Unión Europea la publicación de informaciones adicionales, incluidas informaciones de carácter trimestral; conciliaciones, correcciones o, en su caso, reformulaciones de la información periódica.
Párrafo añadido
15. La CNMV tendrá el carácter de autoridad competente para la aplicación del Reglamento (UE) n.º 1129/2017 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017. A tal fin y sin perjuicio de lo previsto en los apartados anteriores, podrá ejercer todas y cada una de las facultades que el citado reglamento reconoce a las autoridades competentes, entre otras, las específicamente señaladas en el artículo 32.1 por cualquiera de los modos señalados en el artículo 32.2 de dicho reglamento.
Artículo 271▸
Eliminadoa) El Reglamento (UE) n.º 1031/2010 de la Comisión de 12 de noviembre de 2010
Eliminadob) El Reglamento (UE) n.º 236/2012 de 14 de marzo de 2012.
Eliminadoc) El Reglamento (UE) n.º 648/2012 de 4 de julio de 2012.
Eliminadod) El Reglamento (UE) n.º 575/2013, de 26 de junio de 2013.
Eliminadoe) El Reglamento (UE) n.º 909/2014, de 23 de julio de 2014.
Eliminadof) Reglamento (UE) n.º 600/2014, de 15 de mayo de 2014.
Eliminadog) Reglamento (UE) n.º 2016/1011, de 8 de junio de 2016.
Eliminadoh) Reglamento (UE) n.º 596/2014, de 16 de abril de 2014.
Eliminadoi) Reglamento (UE) n.º 1286/2014, de 26 de noviembre de 2014.
Eliminadoj) Reglamento (UE) n.º 2015/2365, de 25 de noviembre de 2015.
Antesk) Los Reglamentos delegados o de ejecución que adopte la Comisión Europea en desarrollo o ejecución de las normas europeas de ordenación y disciplina del mercado de valores.
Ahoraa) El Reglamento (UE) n.º 1031/2010 de la Comisión, de 12 de noviembre de 2010.
Párrafo añadido
b) El Reglamento (UE) n.º 236/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de marzo de 2012.
Párrafo añadido
c) El Reglamento (UE) n.º 648/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2012.
Párrafo añadido
d) El Reglamento (UE) n.º 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013.
Párrafo añadido
e) Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014.
Párrafo añadido
f) Reglamento (UE) n.º 600/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014.
Párrafo añadido
g) El Reglamento (UE) n.º 909/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014.
Párrafo añadido
h) Reglamento (UE) n.º 1286/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de noviembre de 2014.
Párrafo añadido
i) Reglamento (UE) n.º 2365/2015 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 25 de noviembre de 2015.
Párrafo añadido
j) Reglamento (UE) n.º 2016/1011 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 8 de junio de 2016.
Párrafo añadido
k) Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017.
Párrafo añadido
l) Los Reglamentos delegados o de ejecución que adopte la Comisión Europea en desarrollo o ejecución de las normas europeas de ordenación y disciplina del mercado de valores.
Artículo 276 bis▸
Antes1. Toda persona que tenga conocimiento o sospecha fundada de la comisión de posibles infracciones o infracciones reales previstas en la presente Ley, en el Reglamento (UE) n.º 600/2014, en el Reglamento (UE) n.º 596/2014, de 16 de abril, sobre abuso de mercado, en el Reglamento (UE) n.º 1286/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de noviembre de 2014, en el Reglamento (UE) n.º 575/2013, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio en lo que respecta a las empresas de servicios de inversión o en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva; podrá comunicarla a la Comisión Nacional del Mercado de Valores en la forma y con las garantías establecidas en este artículo.
Ahora1. Toda persona que tenga conocimiento o sospecha fundada de la comisión de posibles infracciones o infracciones reales previstas en la presente Ley; en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva; en el Reglamento (UE) n.º 575/2013 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013 en lo que respecta a las empresas de servicios de inversión; en el Reglamento (UE) n.º 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014; en el Reglamento (UE) n.º 600/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 15 de mayo de 2014; en el Reglamento (UE) n.º 1286/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de noviembre de 2014; y en el Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017; podrá comunicarla a la Comisión Nacional del Mercado de Valores en la forma y con las garantías establecidas en este artículo.
Artículo 279▸
Antes2. La realización de ofertas públicas de venta o suscripción o la admisión a negociación sin cumplir los requisitos de los artículos 33.2, 36.1, 35, 76 o 77, la colocación de la emisión sin atenerse a las condiciones básicas establecidas en el folleto, en caso de que deba elaborarse dicho documento, o la omisión de datos relevantes o la inclusión de inexactitudes, falsedades o datos que induzcan a engaño en dicho documento, cuando, en todos estos supuestos, la cuantía de la oferta o de la admisión, o el número de inversores afectados, sean significativos.
Ahora2. La realización de ofertas públicas de venta o suscripción o la admisión a negociación sin cumplir los requisitos de los artículos 33.2, 36.1, 76 o 77, la colocación de la emisión sin atenerse a las condiciones básicas establecidas en el folleto, en caso de que deba elaborarse dicho documento conforme a lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.º 2017/1129, de 14 de junio de 2017, o la omisión de datos relevantes o la inclusión de inexactitudes, falsedades o datos que induzcan a engaño en dicho documento, cuando, en todos estos supuestos, la cuantía de la oferta o de la admisión, o el número de inversores afectados, sean significativos.
Párrafo añadido
7. El incumplimiento de las obligaciones establecidas en los siguientes artículos del Reglamento (UE) n.º 2017/1129, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, cuando se haya puesto en grave riesgo el correcto funcionamiento del mercado primario de valores:
Párrafo añadido
a) artículos 3, 5 y 6 sobre la obligación de publicar un folleto, la obligación de publicar un folleto en caso de reventa ulterior de valores y sobre la información que debe contener el folleto,
Párrafo añadido
b) artículo 7, apartados 1 a 11, sobre la obligación, contenido y composición de la nota de síntesis del folleto,
Párrafo añadido
c) artículo 8 sobre la información que debe contener el folleto de base,
Párrafo añadido
d) artículo 9 sobre las obligaciones relativas al documento de registro universal,
Párrafo añadido
e) artículo 10 sobre las obligaciones del emisor cuando el folleto consiste en documentos separados,
Párrafo añadido
f) artículo 11 apartados 1 y 3 sobre las responsabilidades inherentes al folleto,
Párrafo añadido
g) artículo 14 apartados 1 y 2 sobre las obligaciones en régimen simplificado de divulgación de información para las emisiones secundarias,
Párrafo añadido
h) artículo 15.1 sobre las obligaciones relativas al folleto de la unión de crecimiento,
Párrafo añadido
i) artículo 16 apartados 1, 2 y 3 sobre las obligaciones de descripción de los factores de riesgo descritos en el folleto,
Párrafo añadido
j) artículo 17 sobre las obligaciones relativas al precio definitivo de la oferta y la cantidad de valores ofertados,
Párrafo añadido
k) artículo 18 sobre las obligaciones en caso de omisión de información en el folleto,
Párrafo añadido
l) artículo 19 apartados 1 a 3 sobre las condiciones para la incorporación de información por referencia en el folleto,
Párrafo añadido
m) artículo 20.1 sobre la obligación de aprobación del folleto,
Párrafo añadido
n) artículo 21 apartados 1 a 4 y 7 a 11 sobre la publicación del folleto,
Párrafo añadido
ñ) artículo 22 apartados 2 a 5 sobre las obligaciones respecto a la publicidad relativa a la oferta de valores o admisión a negociación,
Párrafo añadido
o) artículo 23 apartados 1, 2, 3 y 5 sobre el suplemento del folleto,
Párrafo añadido
p) artículo 27 sobre el régimen lingüístico.
Párrafo añadido
q) la falta de cooperación o el desacato con una investigación o una inspección o una solicitud con arreglo al artículo 32 sobre las facultades de las autoridades competentes.
Artículo 282▸
Párrafo añadido
22. El incumplimiento no ocasional o aislado por parte de los asesores de voto de la obligación de publicar de forma gratuita en su página web las informaciones a que se refieren los artículos 137 ter y 137 quater, o de determinar y comunicar sin demora a sus clientes cualquier conflicto de intereses real o potencial o cualesquiera relaciones de negocio que puedan influir en la elaboración de sus investigaciones, asesoramientos o recomendaciones de voto y las medidas adoptadas para eliminar, mitigar o gestionar los conflictos de intereses reales o potenciales.
Artículo 292▸
Eliminado5. La realización de ofertas públicas de venta o suscripción o la admisión a negociación sin cumplir los requisitos de los artículos 33.2, 34, 36.1 o 76, la colocación de la emisión sin atenerse a las condiciones básicas establecidas en el folleto, en caso de que deba elaborarse dicho documento, o la omisión de datos relevantes o la inclusión de inexactitudes, falsedades o datos que induzcan a engaño en dicho documento, cuando, en todos estos supuestos, no se considere infracción muy grave.
Eliminado6. La colocación de emisiones a las que se refieren los apartados 1 y 2 del artículo 35 sin cumplir el requisito de intervención de entidad autorizada previsto en dicho precepto, sin atenerse a las condiciones básicas publicitadas o la omisión de datos relevantes o la inclusión de inexactitudes, falsedades o datos que induzcan a engaño en la citada actividad publicitaria, cuando, en todos estos supuestos, la cuantía de la emisión o el número de inversores afectados no sean significativos.
Eliminado7. El incumplimiento por las entidades emisoras con valores admitidos a negociación en los mercados secundarios de valores de sus obligaciones respecto del sistema de registro de dichos valores.
Eliminado8. El incumplimiento de las obligaciones previstas en el artículo 71.3 cuando no constituyan infracción muy grave.
Eliminado9. La falta de inclusión en el informe de gestión de las sociedades cotizadas de la información exigida por el artículo 262 texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio o la existencia de omisiones o datos falsos o engañosos.
Eliminado10. La superación por parte de las empresas de servicios de inversión de los límites previstos a los grandes riesgos, cuando éstos no se hayan producido de forma sobrevenida sino por acciones o decisiones adoptadas por la propia entidad.
Antes11. El incumplimiento por los miembros de los sistemas multilaterales de negociación, los emisores de instrumentos financieros admitidos en estos sistemas, asesores registrados y cualquier otra entidad participante en aquéllos de las normas previstas en el título X, sus disposiciones de desarrollo o en sus reglamentos de funcionamiento, cuando dicho incumplimiento no tuviera la consideración de infracción muy grave conforme al capítulo anterior.
Ahora5. La realización de ofertas públicas de venta o suscripción o la admisión a negociación sin cumplir los requisitos de los artículos 33.2, 36.1, 76 o 77, la colocación de la emisión sin atenerse a las condiciones básicas establecidas en el folleto, en caso de que deba elaborarse dicho documento conforme a lo dispuesto en el Reglamento (UE) n.º 2017/1129, de 14 de junio de 2017, o la omisión de datos relevantes o la inclusión de inexactitudes, falsedades o datos que induzcan a engaño en dicho documento, cuando, en todos estos supuestos, no se considere infracción muy grave.
Párrafo añadido
6. La colocación de emisiones a las que se refiere el artículo 35 sin cumplir el requisito de intervención de entidad autorizada previsto en dicho precepto, sin atenerse a las condiciones básicas publicitadas o la omisión de datos relevantes o la inclusión de inexactitudes, falsedades o datos que induzcan a engaño en la citada actividad publicitaria, cuando, en todos estos supuestos, la cuantía de la emisión o el número de inversores afectados no sean significativos.
Párrafo añadido
7. El incumplimiento de las obligaciones establecidas en los siguientes artículos del Reglamento (UE) n.º 2017/1129, de 14 de junio de 2017, cuando, en todos estos supuestos, no se considere infracción muy grave:
Párrafo añadido
a) artículo 3, 5 y 6 sobre la obligación de publicar un folleto, la obligación de publicar un folleto en caso de reventa ulterior de valores y sobre la información que debe contener el folleto;
Párrafo añadido
b) artículo 7 apartados 1 a 11 sobre la obligación, contenido y composición de la nota de síntesis del folleto;
Párrafo añadido
c) artículo 8 sobre la información que debe contener el folleto de base;
Párrafo añadido
d) artículo 9 sobre las obligaciones relativas al documento de registro universal;
Párrafo añadido
e) artículo 10 sobre las obligaciones del emisor cuando el folleto consiste en documentos separados;
Párrafo añadido
f) artículo 11 apartados 1 y 3 sobre las responsabilidades inherentes al folleto;
Párrafo añadido
g) artículo 14 apartados 1 y 2 sobre las obligaciones en régimen simplificado de divulgación de información para las emisiones secundarias;
Párrafo añadido
h) artículo 15.1 sobre las obligaciones relativas al folleto de la unión de crecimiento;
Párrafo añadido
i) artículo 16 apartados 1, 2 y 3 sobre las obligaciones de descripción de los factores de riesgo descritos en el folleto;
Párrafo añadido
j) artículo 17 sobre las obligaciones relativas al precio definitivo de la oferta y la cantidad de valores;
Párrafo añadido
k) artículo 18 sobre las obligaciones en caso de omisión de información en el folleto;
Párrafo añadido
l) artículo 19 apartados 1 a 3 sobre las condiciones para la incorporación de información por referencia en el folleto;
Párrafo añadido
m) artículo 20 apartado 1 sobre la obligación de aprobación del folleto;
Párrafo añadido
n) artículo 21 apartados 1 a 4 y 7 a 11 sobre la publicación del folleto;
Párrafo añadido
ñ) artículo 22 apartados 2 a 5 sobre las obligaciones respecto a la publicidad relativa a la oferta de valores o admisión a negociación;
Párrafo añadido
o) artículo 23 apartados 1, 2, 3 y 5 sobre el suplemento del folleto;
Párrafo añadido
p) artículo 27 sobre el régimen lingüístico.
Párrafo añadido
q) la falta de cooperación o el desacato con una investigación o una inspección o una solicitud con arreglo al artículo 32 sobre las facultades de las autoridades competentes.
Párrafo añadido
8. El incumplimiento por las entidades emisoras con valores admitidos a negociación en los mercados secundarios de valores de sus obligaciones respecto del sistema de registro de dichos valores.
Párrafo añadido
9. El incumplimiento de las obligaciones previstas en el artículo 71.3 cuando no constituyan infracción muy grave.
Párrafo añadido
10. La falta de inclusión en el informe de gestión de las sociedades cotizadas de la información exigida por el artículo 262 texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio o la existencia de omisiones o datos falsos o engañosos.
Párrafo añadido
11. La superación por parte de las empresas de servicios de inversión de los límites previstos a los grandes riesgos, cuando éstos no se hayan producido de forma sobrevenida sino por acciones o decisiones adoptadas por la propia entidad.
Párrafo añadido
12. El incumplimiento por los miembros de los sistemas multilaterales de negociación, los emisores de instrumentos financieros admitidos en estos sistemas, asesores registrados y cualquier otra entidad participante en aquéllos de las normas previstas en el título X, sus disposiciones de desarrollo o en sus reglamentos de funcionamiento, cuando dicho incumplimiento no tuviera la consideración de infracción muy grave conforme al capítulo anterior.
Artículo 295▸
Párrafo añadido
23. El incumplimiento ocasional o aislado por parte de los asesores de voto de la obligación de publicar de forma gratuita en su página web las informaciones a que se refieren los artículos 137 ter y 137 quater, o de determinar y comunicar sin demora a sus clientes cualquier conflicto de intereses real o potencial o cualesquiera relaciones de negocio que puedan influir en la elaboración de sus investigaciones, asesoramientos o recomendaciones de voto y las medidas adoptadas para eliminar, mitigar o gestionar los conflictos de intereses reales o potenciales, de conformidad con el artículo 137 quinquies.
Artículo 296▸
Antes1. La falta de elaboración o de publicación del informe anual de gobierno corporativo o del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros a que se refieren, respectivamente, los artículos 540 y 541 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la disposición adicional séptima de esta ley, o la existencia en dichos informes de omisiones o datos falsos o engañosos; el incumplimiento de las obligaciones establecidas en los artículos 512 a 517, 525.2, 526, 528, 529, 530, 531, 532, 533, 534, 538, 539, 540 y 541 de dicha ley; carecer las entidades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales de una comisión de auditoría y de una comisión de nombramientos y retribuciones en los términos establecidos en los artículos 529 quaterdecies y quindecies de la referida ley o el incumplimiento de las reglas de composición y de atribución de funciones de dichas comisiones de auditoría de las entidades de interés público contempladas en el citado artículo 529 quaterdecies.
Ahora1. La falta de elaboración o de publicación del informe anual de gobierno corporativo o del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros a que se refieren, respectivamente, los artículos 540 y 541 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la disposición adicional séptima de esta Ley, o la existencia en dichos informes de omisiones o datos falsos o engañosos; el incumplimiento de las obligaciones establecidas en los artículos 497, 497 bis, 512, 513, 514, 515, 516, 517, 520 bis, 520 ter, 522 bis, 524 bis, 524 ter, 525.2, 526, 527.bis.2, 527 septies, 528, 529, 529 unvicies, 530, 531, 532, 533, 534, 538, 539, de dicha Ley; carecer las entidades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales de una comisión de auditoría y de una comisión de nombramientos y retribuciones en los términos establecidos en los artículos 529 quaterdecies y 529 quindecies de la referida Ley o el incumplimiento de las reglas de composición y de atribución de funciones de dichas comisiones de auditoría de las entidades de interés público contempladas en el citado artículo 529 quaterdecies.
Artículo 302▸
Párrafo añadido
23. En el caso de incumplimientos de las obligaciones o prohibiciones previstas en el Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017, que constituyan infracción muy grave, la multa que se impondrá será hasta la mayor de las siguientes cantidades:
Párrafo añadido
a) el triple de los beneficios obtenidos o de las pérdidas evitadas como resultado de la infracción, en caso de que puedan determinarse;
Párrafo añadido
b) en el caso de una persona jurídica, 7.000.000 de euros, o el 5 por ciento de su volumen de negocios total durante el ejercicio precedente, de acuerdo con los últimos estados financieros disponibles aprobados por el órgano de dirección.
Párrafo añadido
Cuando la persona jurídica sea una empresa matriz o una filial de una empresa matriz que deba elaborar cuentas consolidadas de conformidad con el Código de Comercio, el volumen de negocios total anual pertinente será el volumen de negocios total anual, o el tipo de ingresos correspondientes, conforme a la legislación pertinente de la Unión en materia de contabilidad, de acuerdo con las cuentas consolidadas disponibles más recientes aprobadas por el órgano de dirección de la empresa matriz última;
Párrafo añadido
c) en el caso de una persona física, 1.000.000 euros.
Artículo 303▸
Párrafo añadido
17. En el caso de incumplimientos de las obligaciones o prohibiciones previstas en el Reglamento (UE) n.º 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, que constituyan infracción grave, la multa que se impondrá será hasta la mayor de las siguientes cantidades:
Párrafo añadido
a) el doble de los beneficios obtenidos o de las pérdidas evitadas como resultado de la infracción, en caso de que puedan determinarse;
Párrafo añadido
b) en el caso de una persona jurídica, 5.000.000 de euros, o el 3 por ciento de su volumen de negocios total durante el ejercicio precedente, de acuerdo con los últimos estados financieros disponibles aprobados por el órgano de dirección.
Párrafo añadido
Cuando la persona jurídica sea una empresa matriz o una filial de una empresa matriz que deba elaborar cuentas consolidadas de conformidad con el Código de Comercio, el volumen de negocios total anual pertinente será el volumen de negocios total anual, o el tipo de ingresos correspondientes, conforme a la legislación pertinente de la Unión en materia de contabilidad, de acuerdo con las cuentas consolidadas disponibles más recientes aprobadas por el órgano de dirección de la empresa matriz última.
Párrafo añadido
c) En el caso de una persona física, 700.000 euros.
Artículo 310▸
Párrafo añadido
4. Sin perjuicio de lo previsto en los apartados anteriores, las sanciones aplicables por la comisión de infracciones de obligaciones o prohibiciones previstas en el Reglamento (UE) n.º 2017/1129, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, se determinarán por los criterios recogidos en el artículo 39 de dicho Reglamento.
Disposición adicional séptima▸
EliminadoDisposición adicional séptima. Informe anual de gobierno corporativo en entidades cotizadas sin forma de sociedad anónima.
EliminadoLo previsto en el artículo 540 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital resultará de aplicación, conforme a su naturaleza jurídica a las entidades distintas de las sociedades anónimas cotizadas que emitan valores que se negocien en mercados oficiales de valores.
AntesSe faculta al Ministerio de Economía y Competitividad y, con su habilitación expresa a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para establecer, teniendo en cuenta la naturaleza jurídica de las distintas categorías de entidades a las que resulte de aplicación esta disposición, medidas concretas sobre el contenido y estructura del informe de gobierno corporativo.
AhoraDisposición adicional séptima. Informe anual de gobierno corporativo en entidades emisoras distintas de las sociedades anónimas cotizadas.
Párrafo añadido
Lo previsto en el artículo 540 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, no será de aplicación, a las entidades distintas de las sociedades anónimas cotizadas que emitan valores que se negocien en mercados regulados que estén domiciliados u operen en un Estado miembro. Será suficiente con que estas entidades incluyan en el informe de gestión una referencia, en su caso, al código de buen gobierno que la entidad siga, con indicación de las recomendaciones del mismo que no se sigan y una descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información.